Uw onderneming gereed maken voor fusie of overname
Tijdig beginnen met de voorbereiding
Overweegt u op korte of langere termijn verkoop of mogelijke fusie van uw onderneming dan moet u daarop goed zijn voorbereid. “Fusies en overnames in het midden-, groot- en familiebedrijf behoren tot onze expertise”: zo verduidelijkt Guido de Wit. “Dit betekent dat u uw onderneming tijdig verkoopklaar moet maken om de door u gewenste kans van slagen te vergroten. Begin op tijd en dus slim met uw voorbereidingen.” Een potentiële koper en investeerder kijkt bij een overname van of fusie met uw bedrijf niet alleen naar de recente prestaties van uw onderneming maar ook naar die in voorafgaande jaren. Om uw bedrijf beter verkoopbaar te maken moet u daarom jaren vooruit denken. Zo realiseert u uiteindelijk een zo hoog mogelijke waarde bij verkoop en fusie.
U moet niets laten liggen
Aan de basis voor een succesvolle verkoop van uw bedrijf – vroeger of later – liggen niet alleen goede financiële resultaten ten grondslag maar ook ten minste een solide juridische structuur, actuele statuten en reglementen en overzichtelijke, duidelijke overeenkomsten tussen uw bedrijf en contractspartijen. Helaas ervaart Guido de Wit in de praktijk dat het aan dit soort belangrijke juridische aspecten bij een overname van de onderneming vaak ontbreekt. “Hierdoor is een optimaal verkoopproces en optimale exit niet goed mogelijk en verliest uw bedrijf onder meer waarde, hetgeen uiteraard leidt tot een lagere opbrengst aldus Guido de Wit.” Het niet op orde zijn van de “juridische huishouding” van uw bedrijf kan er zelfs toe leiden dat een overname of fusie nodeloos in gevaar wordt gebracht.
Boekenonderzoek
Onderdeel van het verkoop- en fusieproces, voordat de deal definitief wordt, is het boekenonderzoek of “due diligence” dat een koper/ investeerder laat uitvoeren om uw onderneming grondig door te lichten en te leren kennen. Resultaten van dit onderzoek komen (veelal) te staan in een due diligence-rapport waarin alle juridische aspecten van uw bedrijf worden meegenomen.
Niet alleen de vennootschapsstructuur, maar ook de vennootschapscontracten, leveranciers- en verkoopcontracten met bijbehorende algemene voorwaarden, de arbeidscontracten en eventueel toepasselijke cao, medezeggenschapscontracten/ -reglementen, ICT-contracten, licentieovereenkomsten, huurovereenkomsten, kredietovereenkomsten en hypothecaire akten etc. worden door een koper/ investeerder onder de loep genomen.
Het voorkomen van teleurstellingen en verrassingen
“Een voor de koper/ investeerder teleurstellende uitkomst van het due diligence-onderzoek kan leiden tot het opnieuw moeten onderhandelen over de prijs en/of de voorwaarden van de koop/ fusie. Voor u als verkopende partij is dit alleen maar nadelig”, waarschuwt Guido de Wit. Hoe beter uw “juridische huishouding” op voorhand op orde is, hoe meer vertrouwen een koper/ investeerder in uw onderneming heeft. Laat u dus niet verrassen door een voor uw bedrijf ongunstig due diligence-onderzoek.
Het beoordelen van bedrijfsdocumenten
Bij een fusie of overname scant Guido de Wit advocaten belangrijke bedrijfsdocumenten, voorafgaand aan de verkoop/ fusie van uw bedrijf en dus voorafgaand aan het juridische boekenonderzoek door de koper/ investeerder, onderzoeken, aanpassen en bij de tijd brengen. Guido de Wit: “Onaangename verrassingen voor “als het erop aankomt” tijdens het verkoop-/ fusieproces kunnen hierdoor worden vermeden”. U heeft het dus vooral zelf in de hand om de verkoop van uw bedrijf of een fusie tot een succes te maken.